连年虚增营业收入、净利润50%以上却成功IPO，上市后继续造假，上市前后的6年间所披露经营数据中，竟有六成营收、九成净利润是虚增。

这魔幻的一幕就发生在当下，造假企业为泽达易盛(天津)科技股份有限公司（下称“泽达易盛”），2020年6月23日科创板上市，其股价曾在上市首日暴涨312.42%，而截至4月2日收盘，泽达易盛股价相对发行价已经跌去74.71%。

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如今，保荐机构东兴证券面临监管追责。3月31日，担任泽达易盛IPO保荐机构的东兴证券收到证监会开出的《立案通知书》，被正式展开立案调查。

而就在前一日，东兴证券在年报中表示，未因泽达易盛涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规等事项受到行政处罚或被采取行政监管措施。

头部券商资深保代黄浩（化名）分析称，如果企业造假技术高超且刻意向保荐投行隐瞒，投行有时确实存在尽力核查而因能力有限未能及时发现问题的情况，但所涉问题一般不大且不会长时间持续。“比如，一年营收几十亿元的企业，出现一次几千万元的造假，有时投行核查不够细致确实可能发现不了。但像泽达易盛一样营收净利润持续多年的高比例虚增，投行未能察觉实属罕见。”

放在过去，投行一旦被立案调查，该投行的其他IPO、再融资等项目很有可能会被强制按下暂停键。不过，这一“连坐机制”已经伴随全面注册制的到来而被取消。正与东兴证券投行建立合作的企业因此而受牵连的可能性并不大，但毫无疑问，监管压实中介机构责任、提高投行执业质量仍是未来的重要方向。

东兴证券被立案调查

3月31日，担任泽达易盛IPO保荐机构的东兴证券收到证监会开出的《立案通知书》，东兴证券因在执行泽达易盛首次公开发行股票并在科创板上市项目中涉嫌保荐、承销及持续督导等业务未勤勉尽责而被正式展开立案调查。

泽达易盛于2020年6月23日成功在科创板上市，彼时，泽达易盛曾因其亮眼的业绩而一度受到资金追捧。上市首日收盘价较开盘价暴涨312.42%，这一涨幅在科创板至今（4月2日）上市的510只股票中排在第49位，也是上市首日收盘价涨超300%的唯一正在被*ST的个股。如今，泽达易盛股价早已遭遇滑铁卢，截至4月2日，其股价已经仅剩发行价的25.29%。

股价的大幅下跌，源于其持续6年的造假浮出水面。2022年5月11日和7月12日，泽达易盛曾两次收到证监会下发的《立案告知书》，并于当年11月18日被证监会出具《行政处罚及市场禁入事先告知书》，股票简称同时变更为“*ST 泽达”。

根据证监会消息，泽达易盛在上市前后2016～2021年的6年时间里持续造假，累计虚增收入和利润5.63亿元、2.96亿元，占比分别高达64.64%、91.64%。

具体来看，其2020年上市时采用的招股书即涉嫌编造重大虚假内容、隐瞒重要事实。2016年～2019年累计虚增营业收入3.42亿元，虚增利润1.87亿元；2016～2019年虚增营业收入占当年收入的比例分别为49.28%、59.67%、58.36%、51.87%，虚增利润占当年利润的104.72%、91.05%、103.24%、67.69%。

上市后，泽达易盛年报继续存在虚假记载和重大遗漏。2020年，虚增营业收入1.52亿元，占当期报告记载的营业收入的59.51%；虚增利润0.82亿元，占当期报告记载的利润总额的88.97%。2021年，虚增营业收入0.71亿元，占当期报告记载的营业收入的21.59%，虚增利润0.27亿元，占当期报告记载利润总额的56.23%。

此外，泽达易盛还存在招股书中“未按规定如实披露股权代持情况”、上市后年报中“未按规定如实披露关联交易”“虚增在建工程”等问题。其中，虚增在建工程方面，泽达易盛预付浙江观滔智能科技有限公司设备款0.43亿元，其中0.36亿元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生。

全面注册制下压实“看门人”责任

此番泽达易盛持续6年造假东兴证券投行缘何未能发现，还需等待相关调查结果。而在全面注册制改革的背景下，监管压严压实“看门人”责任仍在不断强化。

“如果企业刻意向投行隐瞒问题虚增营收、净利润等，投行由于相关领域专业知识有限存在一时被蒙蔽的可能。但企业持续多年虚增利润超90%，投行却始终未能察觉实为罕见。”黄浩表示。

黄浩认为，企业持续造假却未被披露存在一种可能——企业前期造假保荐机构未能发现，待项目已经报送后方陆续发现问题，且起初发现问题相对不大。

投行此时有两种选择，一是直接公开指出问题，如此大概率会因前期未勤勉尽责而受到监管处罚；二是替企业保密并要求企业改正，此种情况下若企业能够及时更改且后续经营良好，存在该问题永不被发现的可能。如果企业态度良好，投行很可能会选择后者。

然而，企业可能表面配合而实际持续蒙骗投行以求上市，一旦企业上市，投行将与企业利益深度捆绑，后续投行再发现重大问题可能因担心处罚过重“已经下不来船”而继续替企业包庇。

与此同时，投行在持续督导期间精力投入往往相对有限，使得企业蒙蔽投行更易得逞。

于东兴证券投行业务来说，追责意味着什么？随着2月1日全面注册制的启动，保荐机构的“连坐机制”被取消。昔日“连坐机制”之下，由于券商投行单个IPO项目处于立案调查阶段而导致该投行数十个IPO项目被强制按下暂停键的情况时有发生。

“如今‘连坐机制’取消，东兴证券投行的其他项目已经基本不存在被喊停的可能，这既意味着东兴证券投行现有客户的利益基本不会受到牵连，也代表着东兴证券投行收入不会受到太大波及。”有投行人士分析称。

实际上，投行确为东兴证券的优势业务之一。根据其2022年年报，东兴证券营业收入34.29亿元，同比下降36.21%，归母净利润5.17亿元，同比下滑 68.70%。但其投行业务却迎来逆势增长，2022年投行营收同比增长19.98%至9.08亿元，投行收入在总营收中占比提升6.50个百分点至26.48%；IPO承销金额117.55亿元，较2021年提升12个位次，位列第11位。

时间线拉长，东兴证券的投行特色则更为明显。2015～2021年间，东兴证券营业收入位列券业25～31名之间，而其投行业务却排在第17～24位。其中，2020年（即泽达易盛上市当年）投行营收最高为11.00亿元，位列行业第17位。

此外，监管对泽达易盛造假案追责至中介机构，显示了监管保持“零容忍”执法高压态势。证监会表示，注册制改革过程中，会加强事前事中事后全过程监管，在“放”的同时加大“管”的力度，督促各市场主体归位尽职，营造良好市场生态。将建立健全从严打击证券违法活动的执法司法体制机制，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，严肃追究发行人、中介机构及相关人员责任，形成强有力震慑。

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