在证监会宣布恢复上市房企再融资后第三天，A股非公开发行市场迎来一家特殊的企业。

根据华夏幸福12月1日公告，为满足公司业务发展需要，优化资本结构，稳定财务状况，进一步推动公司债务风险化解工作，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票。

华夏幸福称，非公开发行股票的募集资金拟用于与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。

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这也是继福星股份、世茂股份、新湖中宝、建发国际、大名城、天地源、陆家嘴等房企之后，“第三支箭”扩容的又一案例。当天晚间，深铁集团向万科股东大会提请给予万科董事会发行股份授权，同样被外界解读为计划开展再融资的前兆。

一时间，民企、混改企业乃至国企都加入了响应再融资政策的队伍中。

只是与其他房企有所不同，华夏幸福身上的“债务违约”标签格外引人注目。2020年末，华夏幸福爆发债务兑付危机，仅7个月后便累计未能如期偿还债务本息732.20亿元，这也是过去两年房地产流动性收缩大潮中，最早爆雷的案例之一。

2021年9月底，华夏幸福初步拟定债务重组计划，并在河北省政府的指导下与债权人就重组展开沟通。根据当时的方案，该公司通过卖出资产回笼资金等6种方式安排债务清偿，涉及金融债务达2192亿元；而去年中报显示，其有息负债约1876.19亿元。

化解债务风险显然是个艰巨的任务。仅今年10月期间，华夏幸福及下属子公司还新增未能如期偿还银行贷款、信托贷款等形式的债务21.19亿元（仅本金部分），该公司累计未能如期偿还债务金额债务金额合计596.22亿元。这部分债务金额将在重组协议后，将从未如期偿还金额中剔除。

截至今年10月31日，华夏幸福2192亿元金融债务中，已签约实现债务重组的金额累计为1262.22亿元，相应减免债务利息、豁免罚息金额113.50亿元。该公司另对适用“兑、抵、接”清偿方式的相关债权人已启动两批现金兑付安排，合计将兑付金额为19.16亿元。

美元债方面，11月18日，华夏幸福也披露所取得的化债进展。对于在境外发行总计49.6亿美元债券，持有超过50%本金总额的持有人已签署境外《重组支持协议》。11月16日，该公司向英国法院提交协议安排重组的申请，并计划于伦敦时间12月7日召开召集庭审。

除了华夏幸福，包括恒大、蓝光发展、花样年、龙光、中梁、祥生、阳光城、融创、泰禾等一批房企均持续陷入债务违约的泥潭，因此已基本不具备债务融资的信用与资质。对于他们而言，在黑暗中多把握住一缕光，活下去的可能性就多一点，有光的地方就有希望。

债务问题亦导致上市公司大面积出现亏损，比如华夏幸福2021年归母净利润为-390.30亿元，上年同期为36.65亿元；今年前三季度，该公司仍录得归母净利润为-15.60亿元。

因此，华夏幸福如今披露再融资计划，本身就是一次大胆的试探，若能募资成功，它的经验毫无疑问将被其他出险房企所借鉴。

问题在于，已经出现债务违约的企业，是否符合再融资的相关条件？

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》，不得非公开发行股票的情形包括，发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

同时，现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；以及最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

从基本的发行规则观察，再融资是面向少数特定投资者而非公众，和业绩亏损盈亏、债务违约与否并无实际关联，甚至对股价也没有明确限制。

实际案例中，2021年，连续三年录得亏损的华映科技推出28亿定增计划；今年9月底，中期亏损的益生股份同样抛出11.6亿元定增计划。而更早之前的2019年，同样出现债券违约的东旭光电，也宣布向控股股东发行股份购买专利及专利申请的所有权。

即便符合《上市公司证券发行管理办法》等规定，如何通过证监会的审核或许才是最大的考验。比如去年12月，证监会发行审核委员会对华映科技定增的申请进行了审核，最终否决了后者的方案。

在最新公告中，华夏幸福也表示非公开发行股票事项尚处于初期筹划阶段，尚需经董事会、股东大会审议批准，及证监会等监管机构核准。

“上述批准或核准为非公开发行股票事项实施的前提条件，能否取得上述批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性。同时，非公开发行股票事项，亦存在因市场环境以及其他原因被暂停、被终止的风险。”

关键词： 华夏幸福 非公开发行 上市公司